沃尔德:简式权益变动报告书(钟书进)

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

三、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京沃尔德金刚石工具股份有限公司(以下简称“沃尔德”)中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沃尔德中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、上海证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册。

本次权益变动的生效取决于本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施情况。在本次交易实施完毕前,信息披露义务人实际持有沃尔德权益股份未发生变化。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况信息 …………… 4

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他

报告书、本报告书、简式权益报告书 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司简式权益变动报告书

本次交易 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权

《框架协议》 指 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司与深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》 指 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测及业绩补偿协议之补充协议》

《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》 指 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测及业绩补偿协议之补充协议(二)》

《盈利预测补偿协议之补充协议(三)》 指 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议(三)》

本次权益变动 指 公司本次发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权导致信息披露义务人持有公司股份比例变动的权益变动行为

《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》

注:本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

本次权益变动是因公司拟发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权,信息披露义务人作为本次交易的交易对方,基于本次重组的行业整合背景和协同效应,看好上市公司沃尔德的发展前景,同意以其持有的鑫金泉股权认购沃尔德新发行的股份,因而导致本次权益变动。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

本次交易,上市公司拟发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权。上市公司拟发行股份数量预计 15,089,743股,上市公司总股数将增加至 95,089,743股,信息披露义务人认购股份数量为6,764,933股。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式,向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权。

本次交易,上市公司聘请有资格的评估机构、以2021年9月30日为评估基准日对鑫金泉100%股权进行了评估,评估值为70,332.16万元。在此基础上,交易各方参考评估结果并经充分协商,确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易总价款为69,650.00万元。

结合承担利润补偿责任的承担、股份锁定等因素,根据本次交易各方的协商结果,本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整,不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下:

涉及的交易对方 对应鑫金泉100%股权估值(万元) 合计持股比例 相应交易对价(万元)

根据上述差异化定价情况,上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下:

序号 交易对方 交易价格(万元) 股份支付金额(万元) 股份支付股数(股) 股份支付比例 现金支付金额(万元) 现金支付比例

本次交易,上市公司以发行股份方式支付交易总价款的70%,以现金方式支付交易总价款的30%。

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上海证券交易所科创板。

本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛,共 29名交易对方,发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定,“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下:

本次交易选择以定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为参考价,经双方协商同意,确定发行股份的价格为32.50元/股。

上市公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》,公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.9元(含税),预计派发现金红利总额为 1,520.00万元,前述利润分配方案实施后(除权除息日为2022年5月27日),本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数,精确至个位,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

在定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的,发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

经各方协商确定,标的资产在重组过渡期(即评估基准日至标的公司股权交割日)所对应的收益由上市公司享有,亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

在本次交易新股登记日后,由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前上市公司的滚存未分配利润。

交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方,可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份:

(1)第一期:在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日,合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%;

(2)第二期:在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日,可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%;

(3)第三期:在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日,可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%;

(4)第四期:在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日,可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

在业绩承诺期最后一个年度,业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。

针对各业绩承诺期,(1)在业绩承诺期间内,若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%,则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。

(2)在业绩承诺期间内,若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额

2、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵(共26名)限售安排

针对该26名股东:若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月(以标的资产办理工商变更登记之日起算),根据《重组管理办法》的规定,其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制;若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月(以标的资产办理工商变更登记之日起算),根据《重组管理办法》的规定,其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。

前海宜涛本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易、转让。

本次交易中,拟购买资产交易总价款为69,650.00万元,本次交易现金支付比例为30%,即20,895.00万元。

本次交易完成后,交易对方钟书进预计将分别持有上市公司5%以上股份(不考虑配套融资)。根据《科创板上市规则》的规定,本次交易预计构成关联交易。

本次交易完成后,上市公司与关联方间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。上市公司与关联方不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截至本报告书签署日,除本次发行股份及支付现金购买资产外,信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标的公司2019年、2020年、2021年1-9月《审计报告》(天健审〔2021〕10453号)及2021年《审计报告》(天健审〔2022〕3162号),鑫金泉近三年的主要财务数据如下:

1、上市公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过本次交易预案及相关议案;

2、交易对方前海宜涛内部审议作出决议,同意参与本次交易并签署《框架协议》。

4、上市公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过本次交易正式方案及相关议案;

5、交易对方前海宜涛内部审议作出决议,同意参与本次交易并签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》;

6、标的公司召开董事会及股东会并作出决议,同意全体股东与上市公司就本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,并根据该协议的约定依法办理本次交易后续相关事宜等;

7、上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》;

9、上市公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议》相关议案,上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》;

10、上市公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》相关议案,上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。

11、上市公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议(三)》相关议案,上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议(三)》。

截至本权益变动报告书出具日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。

截至本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人不存在买卖公司上市交易股份的情况。

截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项,亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

2、信息披露义务人签署的本报告书及所提及的有关合同、协议及相关决议文件;

3、中国证监会出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2022〕1554号);

5、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司验资报告》(天健验﹝2022﹞435号);

上市公司名称 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 上市公司所在地 北京市朝阳区酒仙桥路东路1号院7号厂房7-12东五层H-03室

拥有权益的股份数量变化 增加 减少 □不变 □ 有无一致行动人 有 □ 无

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否

权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量:0 持股比例:0%

本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例 持股数量:6,764,933股 持股比例:7.11%(未考虑配套融资)

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 本次权益变动前未持有上市公司股份

是否已充分披露资金来源 不适用,本次交易信息披露义务人不涉及现金认购上市公司股权

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 ,不适用

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 ,不适用

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